Generalversammlung im Verein: wie laden Sie richtig ein und fassen gültige Beschlüsse?

Was das ZGB zur Generalversammlung regelt

Die Generalversammlung heisst im Gesetz «Vereinsversammlung», viele Statuten nennen sie auch Mitgliederversammlung. Sie ist das oberste Organ des Vereins (Art. 64 Abs. 1 ZGB). Neben dem Vorstand ist sie eines der beiden Organe, die jeder Verein haben muss, wie das KMU-Portal des Bundes festhält.

Das Vereinsrecht im Zivilgesetzbuch ist kurz. Vieles überlässt es den Statuten: Soweit diese nichts regeln, gelten die gesetzlichen Bestimmungen (Art. 63 Abs. 1 ZGB). Einige Regeln gelten aber «von Gesetzes wegen» und lassen sich durch die Statuten nicht ändern (Art. 63 Abs. 2 ZGB). Wer eine Generalversammlung vorbereitet, braucht deshalb immer zwei Texte: die Art. 64 bis 68 und 75 ZGB und die eigenen Statuten.

Nach Art. 65 ZGB beschliesst die Versammlung über Aufnahme und Ausschluss von Mitgliedern, wählt den Vorstand und entscheidet in allen Angelegenheiten, die nicht anderen Organen übertragen sind. Sie beaufsichtigt die Organe und kann sie jederzeit abberufen. Aus wichtigem Grund besteht dieses Recht von Gesetzes wegen.

Wer die Generalversammlung einberuft

Einberufen wird die Versammlung vom Vorstand (Art. 64 Abs. 2 ZGB), nach den Vorschriften der Statuten. Wie oft eine ordentliche Generalversammlung stattfindet, schreibt das Gesetz nicht vor. Die Musterstatuten der Fachstelle vitamin B sehen eine ordentliche Versammlung pro Jahr vor, Ihre Statuten können anderes bestimmen.

Daneben gibt es ein zwingendes Minderheitenrecht: Verlangt ein Fünftel der Mitglieder die Einberufung, muss sie von Gesetzes wegen erfolgen (Art. 64 Abs. 3 ZGB). Diese Musterstatuten, auf die das KMU-Portal des Bundes verweist, halten dazu fest, dass dieser Anteil in den Statuten tiefer, aber nicht höher angesetzt werden darf. Sinnvoll ist eine Statutenregel, bis wann eine verlangte ausserordentliche Versammlung stattfinden muss.

Welche Einladungsfrist gilt?

Eine feste Einladungsfrist enthält das ZGB nicht. Massgebend sind die Statuten. Steht dort eine Frist, muss der Vorstand sie einhalten. Die Musterstatuten von vitamin B sehen eine schriftliche Einladung unter Angabe der Traktanden vor, mit einer frei wählbaren Frist von mindestens 10 Tagen, und halten fest, dass Einladungen per E-Mail gültig sind. Das ist ein Mustertext, keine gesetzliche Vorgabe.

Prüfen Sie für Ihren Verein:

• Frist: Wie viele Tage vor der Versammlung muss die Einladung verschickt sein?
• Form: Erlauben die Statuten die Einladung per E-Mail, oder verlangen sie einen Brief?
• Inhalt: Müssen Traktanden, Anträge, Jahresrechnung oder Budget beiliegen?
• Antragsfrist: Bis wann können Mitglieder Anträge für die Traktandenliste einreichen?

Fehlt eine Regel, wählen Sie eine Frist, die allen Mitgliedern eine Vorbereitung ermöglicht, und halten Sie den Versand fest. Verletzt die Einberufung die Statuten, kann das nach Art. 75 ZGB zu einer Anfechtung führen.

Traktanden und Anträge

Für die Traktandenliste gibt es eine wichtige gesetzliche Regel: Über Gegenstände, die nicht gehörig angekündigt sind, darf nur beschlossen werden, wenn die Statuten es ausdrücklich gestatten (Art. 67 Abs. 3 ZGB). Ein Geschäft, das erst an der Versammlung unter «Verschiedenes» auftaucht, kann deshalb in der Regel nicht gültig beschlossen werden.

Die Musterstatuten von vitamin B nennen als Aufgaben der Versammlung unter anderem:

• Genehmigung des Protokolls der letzten Versammlung,
• Genehmigung des Jahresberichts des Vorstands,
• Entgegennahme des Revisionsberichts und Genehmigung der Jahresrechnung,
• Entlastung des Vorstands,
• Wahlen von Präsidium, Vorstand und Revisionsstelle,
• Festsetzung des Mitgliederbeitrags und Budget,
• Anträge des Vorstands und der Mitglieder, Statutenänderungen.

Diese Liste ist eine Vorlage. Welche Geschäfte bei Ihnen zwingend auf die Traktandenliste gehören, ergibt sich aus Ihren Statuten. Mitgliederbeiträge kann der Verein ohnehin nur verlangen, wenn die Statuten dies vorsehen (Art. 71 ZGB).

Zu unterscheiden sind Anträge auf ein neues Traktandum, für die eine Frist gelten kann, und Anträge zu einem angekündigten Traktandum. Letztere müssen laut den Musterstatuten an der Versammlung selbst gestellt werden können.

Stimmrecht, Mehrheiten und Ausstand

Art. 67 ZGB legt die Grundregeln fest: Alle Mitglieder haben das gleiche Stimmrecht, und Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder gefasst. Die Statuten können anderes vorsehen, etwa verschiedene Mitgliederkategorien mit und ohne Stimmrecht oder eine qualifizierte Mehrheit für Statutenänderungen.

Welche Mehrheit genau gilt, sollte in den Statuten stehen. Die Musterstatuten von vitamin B unterscheiden:

• Einfaches oder relatives Mehr: Ein Antrag ist angenommen, wenn er mehr Ja- als Nein-Stimmen erhält. Enthaltungen zählen nicht.
• Absolutes Mehr: Ein Antrag braucht eine Stimme mehr als die Hälfte der gültigen Stimmen der Anwesenden.

Von Gesetzes wegen gilt der Ausstand nach Art. 68 ZGB: Ein Mitglied stimmt nicht mit, wenn über ein Rechtsgeschäft oder einen Rechtsstreit zwischen dem Verein und ihm, seinem Ehegatten oder einer mit ihm in gerader Linie verwandten Person beschlossen wird.

Ob sich Mitglieder mit einer Vollmacht vertreten lassen können, ob ein Quorum gilt und wer bei Stimmengleichheit entscheidet, regeln Sie ebenfalls in den Statuten. Die Musterstatuten enthalten dafür Varianten.

Schriftlich oder online beschliessen?

Der Grundfall im Gesetz ist die Versammlung. Ohne Versammlung ist ein Beschluss nach Art. 66 Abs. 2 ZGB möglich, wenn alle Mitglieder einem Antrag schriftlich zustimmen. Alternativen zur physischen Versammlung müssen laut den Musterstatuten von vitamin B in den Statuten geregelt sein, und dann gelten dieselben Bestimmungen zu Einladungsfrist, Quorum und Mehrheiten.

Was das für Online-Abstimmungen heisst und wie eine Statutenklausel aussehen könnte, erklärt unser Ratgeber Online-Abstimmungen im Verein rechtssicher durchführen. Für unverbindliche Meinungsbilder zwischen zwei Versammlungen eignen sich Umfragen und Abstimmungen, sofern den Mitgliedern klar gesagt wird, dass das Ergebnis nichts entscheidet.

Protokoll und Veröffentlichung

Das ZGB schreibt kein bestimmtes Protokoll vor. Die Musterstatuten von vitamin B sehen vor, dass über die gefassten Beschlüsse zumindest ein Beschlussprotokoll abgefasst wird. Festhalten sollten Sie Datum, Anwesende, die Traktanden, die Anträge und das Ergebnis jeder Abstimmung.

Beim Verteilen gilt der Datenschutz. Der EDÖB hält in seinen Hinweisen zum Datenschutz in Vereinen fest, dass Protokolle nur den Mitgliedern zugehen müssen und eine Veröffentlichung im Internet deshalb unverhältnismässig wäre. Ein geschützter Mitgliederbereich auf der Vereinswebsite oder der Versand per E-Mail an die Mitglieder ist deshalb besser als eine öffentliche Seite. Bei E-Mails an alle Mitglieder sollte laut EDÖB das Blindkopie-Verfahren verwendet werden. Wie eine Vereinswebsite mit solchen Inhalten umgeht, beschreibt der Ratgeber Website für einen Verein erstellen.

Wenn ein Beschluss angefochten wird

Beschlüsse, die das Gesetz oder die Statuten verletzen, kann jedes Mitglied, das nicht zugestimmt hat, von Gesetzes wegen beim Gericht anfechten. Die Frist beträgt einen Monat, nachdem es vom Beschluss Kenntnis erhalten hat (Art. 75 ZGB). Ein sauber geführtes Protokoll und die aufbewahrte Einladung helfen, im Streitfall zu zeigen, dass Einberufung und Abstimmung den Regeln entsprachen. Ob ein Fehler einen Beschluss tatsächlich ungültig macht, ist im Einzelfall zu prüfen.

Checkliste: Generalversammlung vorbereiten und durchführen

1. Statuten lesen: Einladungsfrist, Form, Antragsfrist, Quorum, Mehrheiten und Vollmachten.
2. Datum festlegen: Im Vorstand beschliessen, Raum reservieren, Rückwärtsplanung ab der Einladungsfrist.
3. Anträge einholen: Mitglieder rechtzeitig auf die Antragsfrist hinweisen.
4. Traktandenliste erstellen: Jedes Geschäft, über das beschlossen werden soll, ausdrücklich nennen (Art. 67 Abs. 3 ZGB).
5. Unterlagen beilegen: Jahresbericht, Jahresrechnung, Revisionsbericht, Budget, Anträge, Wahlvorschläge.
6. Einladung versenden: In der Form der Statuten, Versanddatum festhalten.
7. Stimmberechtigte klären: Aktuelle Mitgliederliste, Mitgliederkategorien mit und ohne Stimmrecht.
8. Präsenz erfassen: Anwesende zählen, bei Bedarf Stimmenzählende wählen.
9. Ausstand beachten: Bei Geschäften mit einem Mitglied oder seinen Angehörigen (Art. 68 ZGB).
10. Abstimmen: Mehrheit nach Statuten, Ergebnis laut bekannt geben.
11. Protokoll führen: Mindestens die Beschlüsse, nur den Mitgliedern zugänglich machen.
12. Anfechtungsfrist im Blick: Einen Monat ab Kenntnis nach Art. 75 ZGB, Unterlagen aufbewahren.

Und Meyssens?

Meyssens ist ein Einzelunternehmen in Lausen BL ohne Kunden und Referenzen. Unser Produkt Umfragen und Abstimmungen ist in der Pilotphase. Die Website für Vereine mit einem Bereich für Mitglieder und den Newsletter für Einladungen richten wir individuell auf Anfrage ein. Ob eine Generalversammlung korrekt einberufen ist und ein Beschluss gilt, entscheiden Gesetz und Statuten, nicht ein Werkzeug.